对于创业企业来说如何吸引和保留人才是最重要的话题。采取相应的股权激励机制，无疑是当下企业最流行的做法之一。但是股权激励是一把双刃剑，既可以极大地提高企业的经营业绩，也可能会适得其反、激化矛盾。创业企业应该如何有效的用好“股权激励”这把双刃剑?

1、你知道，股票期权有几种吗？

股票期权其实有三种。大家比较常见的是第一种，叫期权，即给员工提供一个购买期权的权利;第二种用的比较多一点，限制性股票--把股权直接发给员工，但是给他一定受限的期限;第三种是股票增值权，不直接给员工发股票，而是签一个协议--如果股价涨了，你可以得到你买的价格和股票价格之间的利润--你不会拿股票，但是你能享受股票上升的权利，基本上是这么三种。这三种类型应用在不同的场合之下，第一种是比较多的，第二种对创始人使用的情况会多一些。我可以给大家讲一下我以前遇到案子的情况。

也是好多年前，我们代表一家创业企业和一个早期VC机构去谈项目。投资的时候，他就把创始人的股权，比如说设了四年的限制--第一年能得到25%，第二年是25%，第四年是100%。这种情况下，创始人觉得不公平，这是我创立的企业，怎么把我自己的股权做限制呢，为什么要限制把股份再卖回给公司呢?后来大家讨论了以后，创始人也认可了这个概念。

实际上从创始团队自己内部的角度来讲，如果大家一起创业，而且这个企业是在早期的话，比如说有三个创始人，其中一个创始人比如干了一年就离开的话，依旧拿20%股份的这种情况是不公平的。对投资人的回报，对留下来的创始人也是不公平的。

2、期权的发布流程和主要方式

期权发放的大概流程是，一般期权发给核心的员工，满足条件以后就可以购买股份。而限制性股票，也就是受限股份，就是说把股票直接给到员工，公司可以回购。员工如果离职了，公司要回购股票。像受限股份和期权相比较的话，很多员工，尤其是外部来的核心高管，他是希望拿到股票，或者是授权股份，而不只是期权。

股票增值权用的相对会少一些。有些人用是为了绕开，国内有一个境内公司股票人数不超过限制的安排。员工的持股方式，是一个很重要的问题，企业在做期权的时候一定要考虑到。有几种方式，一种方式是直接把期权发给员工，员工在目标公司持股;第二种方式是有限合伙，在国内比较多--用一个机构来持股，所有的员工都通过一个持股平台来持股;第三个是持股公司。这三种方式都是非常常见的，一般来讲我们会通过持股平台或者有限合伙来持股。如果把股票发给50个员工，100个员工，每个人都是你的股东，这样的话管理成本会非常的高。通过持股公司，或者是目标公司持股的话，所有的员工实际上是通过一个声道发声的，减少了未来员工和公司发生争议的可能性。一旦有争议，即使是一个小股东发生争议的话，后续的融资都会受到困扰。其他的持有方式，包括信托持有方式等等都会有。

激励对象主要有内部的核心员工和外部的顾问。激励条件是根据劳动期限，四年或者是三年，每年按时间，或年、或季度来给予期权。一般期权的价格是参考公司上一轮融资的价格来决定，通常会打折扣，五折、八折的都会有。这个其实是蛮重要的，关于对期权的限制，这个涉及到另外一个相干的问题，这个期权到底应该由谁来制定，这个限制实际上是对员工的限制。

3、期权应该是创始人、一把手的“工程”

从我们做项目的经验和角度来讲，期权应该是公司一把手的工程。这家公司创始人级别的人来把握期权的安排。因为我们在做期权的时候，有时候会遇到，公司说做一个期权计划，10%，找律师去，公司的HR或者是CEO就说安排律师做了;但实际上CEO和公司创始人可能不是一个人，这种情况之下，管理层他是有天然的倾向性，删除一些本来是市场关联合理的限制条件的。

我举个例子，员工比如说按四年得权，离职以后剩下的两年应该是被作废的。我们就遇到过，有的管理层自己觉得，离开了为什么要作废呢?离开了剩下的两年也要给我一年的，他就希望有这样的条款加进来。如果公司上市，IPO的时候可能加这个条款还好;并购的时候也说，“我不管，我是第一年还是第三年进的，但是一并购后面的四年都要给我”，这样跟行业惯例不符，会给公司未来的业务操作带来不好的影响。期权应该是一个创始人一把手的工程，而不应该完全委托给管理层。

这是我们经常遇到的一些问题。这些问题也在这儿跟大家讨论一下。

4、区别联合创始人和管理层角色 对期权进行限制

第一个，从公司的角度来讲，尤其是早期的创业企业，在刚搭这个平台的时候，你要理解你给这个人是创始人的股份还是股权激励的股份。我们有一个项目，应该是两三个创始人，以其中一个创始人为主。他其实找了一个合作伙伴，这个合作伙伴更像一个经理人的角色，一起来经营公司。把这个公司注册完一人一半股份，他的合作伙伴在一年以后由于一些不当的行为就离开了。可惜的是，这个安排里没有我刚才提到的受限股份的安排。早期企业如果做的比较好的话，大家应该想得到，在第一次拿股份的时候，比如说可以给你50%，第一年离开至少要把这50%中75%的股份还给公司。但是他们当时没有做这样的安排，这就导致这个人离开以后把50%的股份都拿走了，而且双方因为闹的非常不愉快，所以所有的事情这个人都拒绝签字，不管后面要融资还是要怎么样都拒绝签字，而且他有50%的股份还拿他没办法。到现在，公司发展的不错，但这个问题，会影响未来公司的融资发展。一个是搭便车，自己好好干这个人搭便车，什么都不配合，就有这样的矛盾。

讲这个案子的目的是想说明，第一，创业的时候，假如说没有特别长期的合作关系，彼此不是特别了解的时候，如果是作为合伙人来对待的话，互相之间也应该有一个股份受限的安排--第二年离开以后把股份还回来，这是为了保护剩下的创始人。不要有误会，认为这是投资人的要求，投资人不一定有这个想法，但是对于创始团队来讲自己就应该有这个安排。

第二，在组建创始团队的时候，你要想清楚他到底是什么角色，合伙人的角色，还是管理层的角色。如果你知道行业惯例的话，包括之前做的尽调，他的股份不应该有50%这么大的数字。

5、份额应该由董事会还是创始人决定?

第二个问题是，份额应该由董事会集体决定还是由创始人决定?份额还有具体对象。这个问题实际上是在投资人和公司创始人之间争的比较凶的问题，而且我发现一个特别有意思的规律。越是后来发展得好的公司，创始人越在意这个东西，越是跟投资人争这个事情。什么意思呢?我自己的感受，一个成功的企业家，我知道大部分创业企业有一个核心，这个人的控制欲是很强的，这个创始人对于期权的安排，股权的安排，都是很在意的。投资人进来的时候，所谓的期权计划都要批，这个时候大家就会有矛盾。但按照行业惯例，我肯定会说这是行业惯例，投资人进来大家要同意，从创始人来讲不一定愿意。我们有好几个项目都遇到这样的冲突。

一般比较好的解决方法应该是这样。客观的来说，第一，这个期权池多大应该是创始人和投资人一起来定的，因为这涉及到投资人的股份;第二，具体发给谁，期权的细节其实没必要由创始人和投资人一起定的，但是投资人可以把握一个关键点--如果这个期权要发给创始人，或者是创始人的关联人的话，投资人应该批。从实践中来看，投资人在非常少的情况下，会建立期权人的名单，即便有这个权利也很少去履行，反而在决策上造成了麻烦。我自己的回答，这个池子是双方来定，但是具体发给谁，应该由创始人去定，但是如果发给创始人自己，定这个，投资人需要同意。

6、期权具体方案由谁定 表决权应由谁来行使?

第三个问题，创始人决定还是管理层决定具体的方案?我之前也提到了，由管理层完全决策的话，管理层会倾向会把所有的情况设计的非常好。由管理层来决定，不由创始人决定，这个好处是未来上市就不用锁三年了。在创始人和制定方案的人没有特别多沟通的情况之下，可能就这么着了。管理层离开之后，一看怎么做成这个样子，后来发现情况不对的情况。

第四个问题，行权后的表决权由谁来行使?我指的是员工拿到行权也会成为股东。理论上来讲，其实也是有表决权的。这种情况之下，一般我们会建议把员工的期权、股权都放到持股平台里。员工人一多特别不好管理，尤其在国内，0.1%的股份，一个股东不签字的话，工商局的手续都办不了。这是便于未来公司的管理，因为很难保证几十个人、上百个人由于各种原因不会跟公司对着干事。

7、期权是否应该与业绩挂钩?

第五个问题，是否要与业绩制表挂钩?这个也很难一概而论。讲到最后了，给大家分享一个案例，可以从头到尾分享一下，已经退出了。我很早的时候接触期权，是十年前就开始做的项目，这里面就涉及到业绩指标的问题。这个事情是这样的。

我有一个非常好的客户，是个投资人，他之前投了一个企业，大概在十年前的时候有一天他给我打电话。他跟我聊说，当时的管理层是创始人，这个涉及到公司创始人剔除管理层的情况。创始人的人是好人，企业架子也搭起来了，但是狼性不够，扩张不够，竞争者都追上他了，投资人说要把他换掉，然后引进整个团队。“这个事你帮我去跟他说，我们太熟了不好意思说。”律师就当一个坏人，就跟管理层说这个事。

后来我给这个创始人打电话，人特别好，他一听就知道，他说之前也讨论过这个事，“没问题，我走可以，之前的协议该怎么签怎么签，不要有任何的法律责任”。这一段就很顺利的过去了。把新的团队引进来，他们找了一个团队，不是一个人，包括一个总裁，总裁带了一帮人，他们原来是从国内狼性特别强的公司集体跳出来的团队，这么一个安排。我问投资人，怎么安排期权，他就给我说一二三，咱们怎么做。

第一，为了吸引这些人--这个团队是非常有名的团队，我要给他授一些股份，不受限的股份，比例随便说，给他1%的;第二，给他受限的股份，3%的股份，三年得权，第一年能拿2%;第三，还要给他期权，这个期权不是完全按期限来的--按工作期限只是一部分，但是大部分是跟业绩挂钩的，一个特别强的业绩导向，包括收入做到什么情况，能拿多少，利润多少能拿多少，第一年业绩做到了怎么拿，做了一个特别详细的安排。

这个方案虽然是好多年以前，但从后果来看是一个非常成功的案例。这个团队进来以后，他给他这些小兄弟说我拿多少，你们每个人都有多少。他分好，我们来做。只要在这儿，不管业绩是什么还继续拿股份。第三，要想拿更多的，毕竟是管理团队，不能一下拿10%，但是有机会拿10%。这个团队狼性特别足，在他们这个领域里把弱势的风格完全打破了，企业发展的非常好，最后所有的人多非常嗨皮的把公司给卖了，包括最早的创始人、管理团队都非常嗨皮。这个是我感触非常深的一个案子。一个是受限股份，一个是期权股份，体现了安排的优势，这是我觉得很有价值的案子。

8、期权掌握在创始人手中的好处是?

第二个例子，我觉得也是蛮有意思的。也是我多年服务的客户，这个创始人非常成功。我们当时给他做期权方案，给你做一个期权池出来给员工配行权，他说：“这个不行，我们自己来做”。他自己找律师做了一个信托的安排。当时都觉得很奇怪，因为行业里没有这么做的，而且做了一个境外的信托。当然后来我们帮他又调整了。他的思路是，这些公司的期权、所有的投票权都要在我的手里，都要控制在我们的手里。如果员工有要离开的情况，决策最终还是在创始人手里。他通过这种方式，把整个期权的安排、包括投票权都掌握在他自己的手里。他的作用就在于，他说话的分量很重，员工都很听他的，也很服气。

这个公司后来上市了，发生了一件事让我想起了这个期权安排。为什么呢?刚才也提到了，早期的团队不一定是未来的上市公司，或者后期的团队会再变化。那个企业原来是一个很草根的企业，但后来上市以后做的特别大。这个企业非常看重老员工，底下有很多基层的员工，都带有股份，由于某种原因被辞退了，创始人不知道，但是决定已经做出了，创始人就非常不高兴。但是下面也是有理由去做这个决策的。于是创始人说每个人发10万。通过这种方式，用他掌握的期权来把这个事情平衡掉，这也是期权掌握在创始人手里的好处。